每日資訊：財(cái)說(shuō)｜時(shí)隔兩年金徽酒回歸原主，復(fù)星系和亞特集團(tuán)之間做的到底是什么買賣？

來(lái)源：界面新聞時(shí)間：2022-09-04 08:32:14

記者 | 陶知閑
編輯 | 陳菲遐

(相關(guān)資料圖)
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時(shí)隔兩年，金徽酒（603919.SH）又回到了亞特集團(tuán)手中。

9月2日晚，金徽酒控股股東豫園股份（600655.SH）及其一致行動(dòng)人海南豫珠企業(yè)管理有限公司（下稱海南豫珠）與甘肅亞特投資集團(tuán)有限公司（下稱亞特集團(tuán)）及其一致行動(dòng)人隴南科立特投資管理中心（有限合伙）（下稱科立特）分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海南豫珠向亞特集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的金徽酒8%股份（2536萬(wàn)股，11.92億元）、豫園股份向科立特轉(zhuǎn)讓其持有的金徽酒5%股份（4058萬(wàn)股，7.45億元），轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為截至今年8月31日前30個(gè)交易日的交易均價(jià)29.38元/股，豫園股份、海南豫珠合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司股份0.66億股，占公司總股本的13%，交易總價(jià)款為19.37億元。

一系列交易后，金徽酒的實(shí)際控制人再度成為亞特集團(tuán)。截至9月2日，豫園股份及其一致行動(dòng)人海南豫珠合計(jì)持有公司股份1.93億股，占公司總股本的38%；亞特集團(tuán)持有公司股份0.69億股，占公司總股本的13.57%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，亞特集團(tuán)及其一致行動(dòng)人科立特占公司總股本的26.57%；豫園股份公司總股本的25%。

此外，為了鞏固亞特集團(tuán)的控股權(quán)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后6個(gè)月內(nèi)，豫園股份將繼續(xù)減持其持有的公司5%以上股份。

需要指出的是，豫園股份手中的金徽酒控股權(quán)便是此前從亞特集團(tuán)獲得的。

圖片來(lái)源：公司公告、界面新聞研究部

這次交易充滿蹊蹺。在本輪白酒股低谷期，復(fù)星系為何考慮此時(shí)出售？亞特集團(tuán)又為何高賣低買？

復(fù)星系為何賣？

對(duì)于此次股權(quán)出售，復(fù)星系給出的理由是避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2021年1月，豫園股份通過(guò)司法拍賣獲得舍得集團(tuán)70%股權(quán)，從而取得舍得酒業(yè)（600702.SH）控制權(quán)。按照證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，豫園股份控制的公司金徽酒和舍得酒業(yè)均屬于酒類行業(yè)，兩家公司從事同類業(yè)務(wù)且銷售區(qū)域存在一定交叉，因此存在一定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。豫園股份表示本次權(quán)益變動(dòng)目的是解決豫園股份酒業(yè)板塊潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以切實(shí)保障上市公司及中小股東的合法權(quán)益。

事實(shí)上，自2021年1月豫園股份獲得舍得酒業(yè)控股權(quán)開始，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)便存在。上述理由比較表面化。

真正值得注意的是，就在公告轉(zhuǎn)讓金徽酒控股權(quán)的同日，復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH）公告稱控股股東復(fù)星高科技計(jì)劃減持不超過(guò)公司總股本3%的A股，即不超過(guò)8008.97萬(wàn)股，按收盤價(jià)40.21元/股計(jì)算，復(fù)星高科技將回籠32.2億元資金。更早前的5月31日，復(fù)興國(guó)際在港交所發(fā)布清倉(cāng)減持青島啤酒（0168.HK）的公告，以折讓4.7%的股價(jià)共計(jì)套現(xiàn)41.4億港元；此外，復(fù)星系今年還陸續(xù)減持了海南礦業(yè)（601969.SH）、泰和科技（300801.SZ）和中山公用（000685.SZ）等。

套現(xiàn)浮盈超9億

金徽酒在業(yè)績(jī)上頻頻暴雷或許也是復(fù)星出售的原因之一。繼2021年第四季度單季歸屬凈利潤(rùn)同比下滑53%之后，今年第二季度公司歸屬凈利潤(rùn)同比再度出現(xiàn)下滑。三個(gè)季度兩次下滑，金徽酒的經(jīng)營(yíng)之路困難重重。

對(duì)于復(fù)星系來(lái)說(shuō)，和金徽酒的關(guān)系更像是在炒股。

復(fù)星系獲得金徽酒股權(quán)始于2020年5月，彼時(shí)還是金徽酒控股股東的亞特集團(tuán)與豫園股份簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以12.07元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份1.52億股，占總股本30%，交易金額為18.37億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金徽酒控股股東由亞特集團(tuán)變更為豫園股份，實(shí)際控制人由李明變更為郭廣昌。

為獲取更多股權(quán)，海南豫珠進(jìn)一步增持了金徽酒股份。其收購(gòu)的股份為金徽酒除豫園股份已持有股份外的4058萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，占總股本比例8.00%，要約價(jià)格為17.62元/股，交易金額為7.15億元。兩筆股權(quán)交易復(fù)星系合計(jì)耗資25.52億元。

兩年半的時(shí)間，復(fù)星系賬上浮盈31.14億元。按本次交易對(duì)價(jià)29.38元/股計(jì)算（未考慮分紅），豫園股份所轉(zhuǎn)讓股權(quán)盈利4.39億元，海南豫珠所轉(zhuǎn)讓股權(quán)盈利4.77億元，合計(jì)9.16億元。如果考慮剩余的1.27億股，復(fù)星系賬上浮盈高達(dá)31.14億元。

亞特集團(tuán)拿什么買？

表面看，亞特集團(tuán)虧了。復(fù)星系所賺取的9.16億元是直接從亞特集團(tuán)交易中獲得的。

但如果考慮二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，在扣除和復(fù)星系的交易成本后，亞特集團(tuán)仍有賬面浮盈。2020年5月28日金徽酒公告雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前一交易日，公司股價(jià)為12.57元/股，而截至9月2日公司股價(jià)已上漲至27.2元/股，對(duì)應(yīng)亞特集團(tuán)目前持有的6882.1萬(wàn)股，在復(fù)星系掌管金徽酒期間，公司賬面浮盈10.07億元。

亞特集團(tuán)最讓人擔(dān)心的是其緊張的資金鏈。截至9月2日，亞特集團(tuán)持有金徽酒股份累計(jì)質(zhì)押數(shù)量為0.64億股，占持有股份總數(shù)的93.47%。截至2021年底，亞特集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)70.25%。此外，截至2021年底，亞特投資賬上貨幣資金僅為4.34億元，整個(gè)流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)27.65億元，而本次受讓海南豫珠持有金徽酒8%股份的總價(jià)款便需要11.92億元，這對(duì)高質(zhì)押比例、流動(dòng)性緊張的亞特集團(tuán)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是雪上加霜。

圖片來(lái)源：公司公告、界面新聞研究部

值得一提的是，當(dāng)年亞特集團(tuán)轉(zhuǎn)讓金徽酒控股權(quán)，似乎也和資金鏈緊張、高比例質(zhì)押有關(guān)。

彼時(shí)亞特集團(tuán)持有金徽酒股份2.62億股，占總股本的 51.57%；累計(jì)質(zhì)押公司股份2.03億股，占總股本的40.02%，占持有股份總數(shù)的77.61%。彼時(shí)，完成過(guò)戶（2020年8月4日）不久，亞特集團(tuán)將其此前質(zhì)押的所有股份全部解除。

亞特集團(tuán)也深知自身資金鏈問(wèn)題，承認(rèn)“支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款存在不確定性。若未來(lái)出現(xiàn)嚴(yán)重影響控股股東、實(shí)際控制人償債能力的事項(xiàng)，或未來(lái)公司股價(jià)受宏觀經(jīng)濟(jì)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及市場(chǎng)環(huán)境等因素影響出現(xiàn)重大不利變化，公司股價(jià)可能觸及控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押股份的平倉(cāng)線，導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人所持質(zhì)押股份全部被強(qiáng)制平倉(cāng)，使公司可能面臨控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)?！?，同時(shí)其承諾“在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，將采取積極措施降低質(zhì)押率，其持有的公司股份質(zhì)押率將不超過(guò)80%?！?

需要指出的是，本次股權(quán)交易另一家公司科立特今年8月31日才完成設(shè)立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，甚至尚未編制財(cái)務(wù)報(bào)告。科立特的執(zhí)行事務(wù)合伙人為李明，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理與決策，對(duì)外代表合伙企業(yè)，系科立特實(shí)際控制人?？屏⑻卦O(shè)立的出資人包括亞特投資的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、上市公司及下屬公司的高級(jí)管理人員以及甘肅懋達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱懋達(dá)實(shí)業(yè)）的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，懋達(dá)實(shí)業(yè)系李明侄子李鎖銀所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

關(guān)鍵詞：控股股東實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓

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