記者 | 袁穎琪

編輯 | 陳菲遐

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(資料圖片僅供參考)

距離美凱龍發(fā)布（601828.SH）變更控股股東一事僅僅過了一周，建發(fā)股份（600153.SH）和美凱龍的股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃就出爐了。

與此同時(shí)，美凱龍又丟出了一份阿里巴巴自愿溢價(jià)與美凱龍將可交換債換股的計(jì)劃。阿里巴巴的“意外”入局讓美凱龍的前途變得更加撲朔迷離。

受該消息影響，美凱龍股價(jià)一字漲停，建發(fā)股份股價(jià)也高開2.74%。

阿里入局讓美凱龍易主一事有了哪些變數(shù)？

紅星控股喪失影響力？

美凱龍“易主”的結(jié)果，是建發(fā)股份受讓紅星控股持有的美凱龍29.95%股份。根據(jù)協(xié)議，交易對(duì)價(jià)原則上不超過63億元且不高于專業(yè)機(jī)構(gòu)所出具并經(jīng)國資主管部門認(rèn)可的標(biāo)的股份評(píng)估或估值結(jié)果。

這一收購價(jià)格無疑具有很大優(yōu)勢(shì)。美凱龍停牌前市值203.8億元，對(duì)應(yīng)29.95%的股份市值為61億元，此次建發(fā)股份給出的不超63億元的對(duì)價(jià)，如按上限也只高出2億元?？梢哉f，建發(fā)股份幾乎沒有為獲得控制權(quán)支付溢價(jià)。如果美凱龍此后股價(jià)上漲，建發(fā)股份在交易還沒完成的情況下就可能已經(jīng)獲得了投資收益。

目前，紅星控股持有美凱龍的股份占比為39.78%，此前還發(fā)布公告稱將通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持美凱龍股份共計(jì)不超過公司總股本3%的股份。也就是說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和減持之后，紅星控股持有的股份將下降至6.83%。

另一方面，紅星控股能夠參與博弈控股權(quán)的可交換債券也隨著阿里的換股出現(xiàn)問題。此前我們?cè)谖闹芯吞岬剑?019年5月紅星控股以美凱龍A股股票為標(biāo)的，發(fā)行規(guī)模為43.59億元，債券期限為5年的可交換債券。截至目前，本期債券規(guī)模余額41.094億元。該筆債券代表美凱龍20.34%的股份。這批可轉(zhuǎn)換債的持有人如果不換股，那么，債權(quán)期滿后，紅星控股贖回債券，這20.34%的股權(quán)就再度回到自己手中。這也是紅星控股可以對(duì)美凱龍施加影響力的基礎(chǔ)。

但是，這一計(jì)劃隨著阿里巴巴的入局落空了。1月13日，阿里巴巴作為這批債券唯一持有人提出了通過換股方式取得公司2.48億股A股股票。協(xié)議的換股價(jià)格高達(dá)8.44元/股比美凱龍當(dāng)前股價(jià)溢價(jià)80%，轉(zhuǎn)股涉及金額規(guī)模約21億元。換股后，阿里巴巴將持有美凱龍5.6%的股份。喪失了這5.6%股份的紅星控股會(huì)跌落至第二大股東的位置。而不論阿里是否繼續(xù)轉(zhuǎn)股，都只關(guān)系到美凱龍和阿里第二、第三大股東的位置，持股29.95%的建發(fā)股份則是穩(wěn)坐第一，將成為美凱龍的控股股東。

目前，美凱龍的董事會(huì)席位仍是紅星控股一家獨(dú)大的局面。但由于建發(fā)股份變?yōu)閷?shí)控人以及阿里的入局，改組董事會(huì)勢(shì)在必行，可想而知未來美凱龍的董事會(huì)席位將會(huì)被分散。這無疑會(huì)削弱紅星控股的影響力。

阿里的變數(shù)

阿里轉(zhuǎn)股是美凱龍未來的一大看點(diǎn)。阿里為何愿意支付溢價(jià)，此時(shí)選擇換股？其未來是否會(huì)繼續(xù)轉(zhuǎn)股？

阿里溢價(jià)換股，短期內(nèi)無疑給美凱龍的股價(jià)打上了一劑強(qiáng)心針。1月16日美凱龍高開直沖漲停板就是市場(chǎng)的態(tài)度。但是，長(zhǎng)期看阿里是否真的“看好”美凱龍卻打上了大大的問號(hào)。

原因在于，阿里支付的“溢價(jià)”的背后可能只是為了止損。

首先，所謂的“溢價(jià)”轉(zhuǎn)股對(duì)于阿里來說其實(shí)已經(jīng)是最低價(jià)。因?yàn)椤赌技f明書》對(duì)于換股價(jià)格向下修正條款的約定中有特別約定換股價(jià)格不得低于美凱龍IPO發(fā)行價(jià)格（考慮除權(quán)除息因素）。美凱龍經(jīng)修正后的IPO發(fā)行價(jià)格為8.434元/股。也就是說，美凱龍可交換債轉(zhuǎn)股的最低價(jià)格就是8.434元/股。顯然，美凱龍當(dāng)前的股票價(jià)格已符合上述換股價(jià)格向下修正條款的約定，因此紅星控股決議將本期債券的換股價(jià)格由此前約定的10.59元/股向下修正為8.44元/股，與最低價(jià)相差無幾。

其次，阿里放棄價(jià)格更低的二級(jí)市場(chǎng)而寧愿采用成本更高的換股形式獲得美凱龍股權(quán)恰恰說明了問題。如果阿里看好美凱龍，或者相信紅星控股的償債能力，對(duì)于阿里來說想要獲得美凱龍的股權(quán)，更經(jīng)濟(jì)的做法是在二級(jí)市場(chǎng)上購入美凱龍股票。至于已經(jīng)持有的可交換債，如果美凱龍股價(jià)長(zhǎng)期低于8.44元/股的最低價(jià)，阿里可以持有債券至到期。如果美凱龍股價(jià)回升至8.44元/股上方，阿里換股才更合理。選擇眼下時(shí)點(diǎn)轉(zhuǎn)股，可能是阿里并不看好紅星控股的償債能力。此外，在新股東入主、董事會(huì)改組之際，也可為自己的權(quán)益增加一份保險(xiǎn)。

同時(shí)，“溢價(jià)”換股也可以給市場(chǎng)一個(gè)積極信號(hào)，或許可以推動(dòng)美凱龍股價(jià)上行。這樣，對(duì)阿里繼續(xù)換股也有好處。

目前，紅星控股已經(jīng)出現(xiàn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。截止2022年6月30日，紅星控股總資產(chǎn)為1874.88億、總負(fù)債1229.18億；其中有息負(fù)債合計(jì)約為560億，賬面貨幣資金只有87.57億元。即使紅星控股讓渡美凱龍控制權(quán)，可回籠的資金也不過61億元，對(duì)于添上債務(wù)缺口貢獻(xiàn)不大。阿里持有的可交換債要到2024年5月才能到期贖回。屆時(shí)，紅星控股的償債能力充滿風(fēng)險(xiǎn)。因此，阿里趁美凱龍股價(jià)回升繼續(xù)轉(zhuǎn)股才是更有利的選擇。

而且，作為債券持有者的阿里早已滲入美凱龍的董事會(huì)。2019年5月，阿里全額認(rèn)購了美凱龍發(fā)行的總規(guī)模為43.59億元的可轉(zhuǎn)債，發(fā)行期為5年，五年平均利率僅1.9%。阿里也獲得八個(gè)董事席位中的了兩個(gè)，影響力有限。建發(fā)改組董事會(huì)將成為契機(jī)，阿里在董事會(huì)中能否增加席位，或者扮演“關(guān)鍵先生”的角色將成為看點(diǎn)。

這樣一來，紅星控股在美凱龍的影響力越來越弱?！耙字鳌币部赡苡绊懙矫绖P龍的經(jīng)營(yíng)，這家深耕行業(yè)三十載的公司在經(jīng)營(yíng)層面也將面臨動(dòng)蕩。

關(guān)鍵詞： 建發(fā)股份 阿里巴巴 償債能力