正值“前途一片光明”之時(shí)，“冰箱出口之王”奧馬電器(002668.SZ)突然自爆大雷。

9月3日，奧馬電器稱子公司西藏網(wǎng)金創(chuàng)新投資有限公司(以下簡稱“西藏網(wǎng)金”)涉嫌對外違規(guī)擔(dān)保，公司被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“奧馬電器”變更為“ST奧馬”。

9月7日，復(fù)牌第一天，ST奧馬未能“絕地反彈”，開盤后股價(jià)大跌5.08%，報(bào)收5.61元/股，公司市值一天之內(nèi)蒸發(fā)超3億元。

事實(shí)上，“爆雷”背后，是ST奧馬現(xiàn)任管理層和時(shí)任管理層對公司權(quán)力爭奪戰(zhàn)的“番外篇”。

在《關(guān)于對深圳證券交易所2021年半年報(bào)問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱“《回復(fù)公告》”)中，代表ST奧馬控股股東TCL家電集團(tuán)有限公司(以下簡稱“TCL家電集團(tuán)”)的現(xiàn)任管理層細(xì)數(shù)公司原實(shí)控人趙國棟以及時(shí)任管理層的多條“罪狀”。

業(yè)內(nèi)人士指出，TCL家電集團(tuán)可能借此機(jī)會，進(jìn)一步清算ST奧馬原管理層的勢力，甚至進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)絕對控股。

細(xì)數(shù)“罪狀”

9月3日ST奧馬發(fā)布的《回復(fù)公告》，與其說是其對深交所2021年半年報(bào)問詢函的回復(fù)，倒不如說是公司現(xiàn)任管理層對時(shí)任管理層，特別是原實(shí)控人趙國棟“控訴”。

在公告中，ST奧馬表示，公司在近期自查中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)疑似違規(guī)行為。

第一，ST奧馬全資子公司山西匯通恒豐科技有限公司(以下簡稱為“匯通恒豐”)與中油云澤石油化工(大連)有限公司(以下簡稱“中油云澤”)簽訂的《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》。

公告中，ST奧馬強(qiáng)調(diào)，該保理合同簽訂及款項(xiàng)支付時(shí)間是在公司董事會作出終止經(jīng)營金融科技業(yè)務(wù)板塊及處置相關(guān)資產(chǎn)等相關(guān)決議，以及公司控股股東及實(shí)際控制人變更之前，且時(shí)任管理層明知匯通恒豐已不具備開展保理業(yè)務(wù)資質(zhì)卻實(shí)際開展保理業(yè)務(wù)，向客戶支付了大額保理資金，合理性存疑。

甚至，經(jīng)公司現(xiàn)任管理層核實(shí)，匯通恒豐相關(guān)客戶為不開展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的空殼公司，該筆9億元應(yīng)收保理款項(xiàng)的回收存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

第二，ST奧馬表示，截至2021年6月30日，公司按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面原值為9.88億元，減值準(zhǔn)備為5.82億元，賬面凈值為4.06億元。

誰知道，上述大額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款也存在“貓膩”。

ST奧馬表示，經(jīng)過公司現(xiàn)任管理層核查，按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款對象疑似均與原實(shí)際控制人趙國棟先生存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)合作關(guān)系。因此，公司現(xiàn)任管理層認(rèn)為公司在原實(shí)際控制人控制期間存在聯(lián)合相關(guān)方虛增資產(chǎn)及利潤、未充分計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的可能性。

圖片來源：ST奧馬公告

但趙國棟卻通過電子郵件回復(fù)表示否認(rèn)，即不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

除此之外，ST奧馬更自爆多個(gè)“大雷”。

公告中，ST奧馬稱子公司西藏網(wǎng)金在廣州銀行股份有限公司有一筆1.45億元定期存單存在質(zhì)押且無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

現(xiàn)任管理層認(rèn)為，這同樣是趙國棟及時(shí)任管理層的責(zé)任。

ST奧馬表示，趙國棟及時(shí)任管理層以定期存單對外擔(dān)保，未履行法律法規(guī)要求的決策程序及信息披露義務(wù)，也沒有將此筆款項(xiàng)在財(cái)務(wù)處理上體現(xiàn)為借款。

長達(dá)27頁的回復(fù)公告中，ST奧馬還稱西藏網(wǎng)金對外投資高達(dá)3.67億元，但經(jīng)核查，其懷疑所合作公司同樣是空殼公司。

同時(shí)，現(xiàn)任管理層還指出，趙國棟及時(shí)任管理層向長治銀行和晉中銀行分別借款1.92億元和1.5億元，公司很可能存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任風(fēng)險(xiǎn);并且，趙國棟及時(shí)任管理層通過公司分別與鄭州銀行、與長治銀行簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，但未履行信息披露義務(wù)，涉亦嫌違規(guī)對外擔(dān)保。兩份協(xié)議差額補(bǔ)足責(zé)任的金額總計(jì)約為4.9億元等。

綜上，ST奧馬表示，9個(gè)事項(xiàng)累計(jì)對合并報(bào)表潛在減少凈利潤金額約為19.78億元，潛在增加現(xiàn)金流出金額約為9.77億元，可能將對公司的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

圖片來源：ST奧馬公告

值得一提的是，也正因?yàn)樯鲜?.45億元涉嫌違規(guī)對外擔(dān)保的定期存單違反了相關(guān)規(guī)定，ST奧馬被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，在9月6日停牌一天，公司股票簡稱由“奧馬電器”變更為“ST奧馬”，股票交易日漲跌幅限制為5%。消息一出，復(fù)牌后的ST奧馬股價(jià)大跌5%，市值蒸發(fā)超3億元。

目前，正是TCL家電集團(tuán)要約收購ST奧馬股份的時(shí)候，若收購?fù)瓿?，TCL家電集團(tuán)將持有ST奧馬50%股權(quán)，對后者的控制權(quán)進(jìn)一步加深。為什么此時(shí)ST奧馬會“自爆”?

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，TCL家電集團(tuán)在早期是通過二級市場收購ST奧馬的股份，當(dāng)時(shí)無法做盡職調(diào)查，結(jié)果入主后才自查發(fā)現(xiàn)ST奧馬有各種違規(guī)情況，發(fā)現(xiàn)之后按照相關(guān)規(guī)定必須披露，對投資者負(fù)責(zé)。

“一般來說，如果公司管理層發(fā)生變化，新任管理層會將原管理層管理時(shí)期的公司問題暴露出來，目的是撇清責(zé)任，繼承干凈資產(chǎn)。問題暴露得越充分，越有利于后面的經(jīng)營。”該業(yè)內(nèi)人士稱。

“改朝換代”

事實(shí)上，“爆雷”背后，是ST奧馬現(xiàn)任管理層和時(shí)任管理層的權(quán)力爭奪戰(zhàn)，也就是TCL家電集團(tuán)與趙國棟的權(quán)力之爭。

9月7日，家電行業(yè)分析師劉步塵接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，TCL家電集團(tuán)有可能利用此次機(jī)會，進(jìn)一步清算奧馬電器原管理層的勢力，尤其原實(shí)控人趙國棟。

或許，ST奧馬9月5日發(fā)布的補(bǔ)充公告，能支持劉步塵的部分觀點(diǎn)。

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，在發(fā)布《回復(fù)公告》后，時(shí)隔兩天，9月5日下午，ST奧馬披露了一則補(bǔ)充公告，2名董事的微妙態(tài)度盡顯ST奧馬董事會的內(nèi)部分歧和權(quán)力紛爭。

公告稱，公司董事馮晉敏未對本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整作出聲明;董事劉向東先生表示，無法對本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整進(jìn)行保證。

相反，ST奧馬現(xiàn)任董事長胡殿謙和董事王成、徐犖犖、張榮升，以及3名獨(dú)立董事盧馨、文建平、朱登凱均表示對公司公告予以認(rèn)可。

時(shí)代財(cái)經(jīng)翻查公告發(fā)現(xiàn)，目前ST奧馬董事會成員共有9名，表否定態(tài)度的馮晉敏和劉向東是趙國棟提名的，而表肯定態(tài)度、以胡殿謙為首的7名董事會成員則是TCL家電集團(tuán)一方提名的。

今年1月起，TCL家電集團(tuán)及其一致行動人重慶中新融澤投資中心(有限合伙)(以下簡稱“中新融澤”)不斷通過在二級市場集中競價(jià)交易、大宗交易以及司法拍賣等方式，密集增持ST奧馬的股份。

2月24日公告顯示，TCL家電集團(tuán)及其一致行動人持有ST奧馬1.69億股，超過趙國棟及其一致行動人融通眾金合計(jì)持有公司股份總數(shù)，TCL家電集團(tuán)為公司第一大股東。

截至2月24日，TCL家電集團(tuán)增持ST奧馬股份情況。時(shí)代財(cái)經(jīng)制表

然而，趙國棟遲遲不肯交出實(shí)權(quán)，時(shí)任董事會及管理層認(rèn)為上述權(quán)益變動沒有導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司實(shí)控人仍為趙國棟，并多次以“程序瑕疵”為由，拒絕TCL家電集團(tuán)方面提請召開臨時(shí)股東大會和增補(bǔ)董事。

最終，長達(dá)4個(gè)月的拉鋸戰(zhàn)以TCL家電集團(tuán)的勝利告終。5月11日，ST奧馬發(fā)布公告稱，TCL家電集團(tuán)已成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人由趙國棟變更為TCL家電集團(tuán)的實(shí)控人李東生。

所謂“一朝天子一朝臣”，時(shí)代財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，趙國棟已在今年4月29日離任ST奧馬法定代表人、董事、戰(zhàn)略委員會主任等職位，被“踢出”公司核心管理層，原獨(dú)立董事王建新和張楓宜也于同日離任。

值得注意的是，目前還擔(dān)任董事的馮晉敏也于日前向ST奧馬提出辭去公司董事職務(wù)。但ST奧馬稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職，馮晉敏需要繼續(xù)履行董事職責(zé)直到公司本次要約收購?fù)瓿?。公告顯示，本次要約收購的最后一個(gè)交易日為2021年9月24日。

公告顯示，8月17日晚間，ST奧馬發(fā)布公告，稱TCL家電集團(tuán)擬向除自身與一致行動人以外的ST奧馬全體股東發(fā)出要約，以6元/股的價(jià)格要約收購?qiáng)W馬電器22.99%的股份。若完成收購，TCL家電集團(tuán)將持有ST奧馬50%股權(quán)。

受利好消息影響，ST奧馬8月18日開盤5分鐘后一字漲停。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)ST奧馬區(qū)間漲跌幅高達(dá)41.67%。

爭權(quán)后續(xù)

那么，此次爆雷事件對TCL方面及ST奧馬產(chǎn)生何種影響?

9月7日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電ST奧馬，其證券部工作人員告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，目前趙國棟已經(jīng)沒有在上市公司層面上任職，但還在旗下某子公司任職。另外，她表示，關(guān)于TCL家電集團(tuán)發(fā)出的要約收購不會撤回，并正在進(jìn)行。

上述工作人員表示，根據(jù)目前掌握的情況，按公告書上的口徑，公司對相關(guān)事項(xiàng)可能造成影響的上限金額做了初步統(tǒng)計(jì)，認(rèn)為可能將對公司的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響，“但只是可能，也有可能沒有影響。”

同日，北京市煒衡(深圳)律師事務(wù)所合伙人陳晶晶律師接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，如果發(fā)出要約收購的決定，收購方有強(qiáng)制收購的義務(wù)，“如果ST奧馬存在目前的情況，對于TCL來說，收購價(jià)值將會比預(yù)期的減少，甚至還需要解決原實(shí)控人的一些負(fù)面影響后，才能讓ST奧馬往良性發(fā)展方向走。”

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師則在接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員及其中介機(jī)構(gòu)等因虛假陳述等的證券欺詐行為導(dǎo)致證券投資者權(quán)益受損的，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

宋一欣認(rèn)為，由于ST奧馬涉嫌信息披露違法違規(guī)，可能損害部分投資者權(quán)益，目前正在展開訴訟代理征集。他透露，目前有數(shù)位投資者向其咨詢相關(guān)情況，但案子是否能起訴，要待證監(jiān)會作出相應(yīng)處罰決定或意見，但可以起訴的大概率是存在的。

同日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電TCL家電集團(tuán)，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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